ppzhan訊：今日，印刷業(yè)上市公司福建鴻博擬出資431萬元收購廣州一家網(wǎng)絡(luò)公司，該公司主要從事網(wǎng)絡(luò)軟件開發(fā)、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)。收購后福建鴻博將占有75%的股份，持股量為3750萬股。

　　此外，福建鴻博還將增資3375萬元，對(duì)這家廣州創(chuàng)彩網(wǎng)絡(luò)公司進(jìn)行投資，增資后的廣州創(chuàng)彩網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司將從原先500萬的注冊(cè)資本，增加到5000萬元。此次投資，福建鴻博共累計(jì)投入3806萬元。

　　此次投資將有助于福建鴻博實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)資源整合，并將公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域延伸到充分運(yùn)用電子商務(wù)平臺(tái)，以發(fā)展新的營(yíng)銷模式和商業(yè)模式。此外，還將擁有更廣的業(yè)務(wù)渠道，有利于拓展新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，從而形成更強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，培養(yǎng)新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　福建鴻博相關(guān)人員表示，此次投資是符合公司主業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略需要，是對(duì)公司產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，但同時(shí)也存在一定的營(yíng)銷推廣風(fēng)險(xiǎn)。


　　本次投資合同主要內(nèi)容

　　1、合同主要條款

　　甲方：陳鴦鴦

　　乙方：福建鴻博印刷股份有限公司

　　丙方：廣州彩創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司

　　丁方：蔣鋒、陳德榮、曹理冬、曾玉珍、趙峰

　?。?）丁方享有丙方25%的股權(quán)，且作為丙方的管理層；甲方和丁方持有丙方100%股權(quán)，且甲方擬轉(zhuǎn)讓其持有丙方的股權(quán)，丁方愿意放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　本協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下條款以資遵守：

　　股權(quán)比例：乙方受讓甲方所持有丙方的全部股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后乙方占丙方的股權(quán)比例為75%，甲方不再享有丙方的股權(quán)。

　?。?）作價(jià)基礎(chǔ)及付款方式：本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為431萬元人民幣，乙方承諾，在簽署收購合同并在股東變更等工商登記手續(xù)完成后5日個(gè)工作日內(nèi)完成支付。

　?。?）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司董事會(huì)人選由乙方選派三人、丁方選派二人組

　　成，董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，人選由乙方委派董事出任；總經(jīng)理人選繼續(xù)由丁方*，其主要職責(zé)為技術(shù)維護(hù)以及市場(chǎng)開發(fā)；但當(dāng)2010年及2011年經(jīng)審計(jì)的實(shí)際銷售額與計(jì)劃銷售額（計(jì)劃銷售額應(yīng)當(dāng)在每年年末由丙方的董事會(huì)討論確認(rèn)次年的預(yù)算時(shí)確定）比例兩年均低于60%或者某個(gè)單一年度低于40%時(shí)，乙方有權(quán)調(diào)整總經(jīng)理相關(guān)人選。公司行政主管、財(cái)務(wù)總監(jiān)由乙方指派。

　?。?）丙方的章程中應(yīng)明確以下事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)所有董事一致通過或至少甲乙雙方各有一名董事同意方能通過：

　?。╝）對(duì)公司任何資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)及設(shè)施上設(shè)置擔(dān)保權(quán)益包括任何動(dòng)產(chǎn)抵押的設(shè)立；

　?。╞）公司年度預(yù)算的方案通過；

　?。╟）公司任何重組及與其他公司兼并或合并；

　?。╠）對(duì)公司所經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的重大改變或從事不屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍業(yè)務(wù)的新企業(yè)的建立。

　?。?）丙方的治理結(jié)構(gòu)和主要管理人員的職責(zé)、分工以及任職方式等應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、中國(guó)*以及深圳證券交易所對(duì)上市公司相關(guān)規(guī)定，若前款約定與之相沖突的，以相關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。

　　（6）甲方及丁方承諾：

　　（1）甲方承諾本次轉(zhuǎn)讓行為不存在隱瞞，相應(yīng)信息均已如實(shí)提供給乙方。

　?。?）丁方承諾不從事或變相從事任何與丙方相同的業(yè)務(wù)。

　?。?）丁方承諾在主導(dǎo)丙方的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中，優(yōu)先保障丙方權(quán)益，不得利用其經(jīng)營(yíng)上的職務(wù)便利，通過包括不限于變現(xiàn)提高薪酬、發(fā)放福利以及虛報(bào)費(fèi)用等方式損害股東利益。

　?。?）乙方、丁方承諾：

　　在完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，為了經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，乙方、丁方承諾視公司經(jīng)營(yíng)情況在必要時(shí)對(duì)丙方進(jìn)行同比例增資，增資后公司注冊(cè)資本不得超過人民幣5000萬元。

　　2、本次投資完成后廣州彩創(chuàng)的股權(quán)關(guān)系

　　本次投資完成后，公司持有廣州彩創(chuàng)股份3750萬股，占其總股本的75％。廣州彩創(chuàng)董事會(huì)共有五名董事，其中公司提名的董事三名，董事長(zhǎng)由公司委派董事出任，財(cái)務(wù)總監(jiān)由公司指派。因此，本次收購?fù)瓿珊螅緦?duì)廣州彩創(chuàng)具有控制權(quán)。本次投資完成廣州彩創(chuàng)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
　
（資料來源：中國(guó)證券網(wǎng)）